2018年譚仔賣盤東利多：一宗近22億收購的生意買賣邏輯拆解

一、交易輪廓：分兩步收購，先買「譚仔」，再買「三哥」

2017年，東利多先後收購了兩個分家九年的米線品牌。

第一步（2017年5月）：東利多以約10.29億港元收購「譚仔雲南米線」。當時譚仔雲南米線的營運公司 JHCHL 截至2016年3月底的全年營業額為107.61億日圓，純利14.92億日圓。

第二步（2017年12月）：東利多宣布再收購「譚仔三哥米線」，作價約11.1億港元，交易於2018年1月31日完成。譚仔三哥截至2017年3月底的全年銷售額為6.3億港元，淨利潤8,541萬元。

兩宗交易合計作價接近22億港元。收購完成後，兩個品牌統一由新成立的譚仔國際持有，由東利多全資擁有，譚氏家族股東不再持有任何權益。

二、作價分析：約11倍市盈率的邏輯

要理解這個作價是否合理，需要先看兩盤生意的利潤數字。

譚仔雲南米線方面，2016財年純利約9,630萬港元（另一數據為1.02億港元，淨利率13.86%）。以10.29億元的作價計算，市盈率約10.7倍。

譚仔三哥方面，2017財年淨利潤8,541萬港元，按年增長26.7%。以11.1億元的作價計算，市盈率約13倍。

兩者合計，東利多支付的總作價對應的歷史市盈率約在11至12倍之間。對於一盤佔據香港雲南米線市場七成份額、合共擁有超過100間分店的連鎖餐飲生意而言，這個估值水平反映的是買方對市場主導地位的定價，而非單純的利潤倍數。

東利多的戰略意圖在收購時已經明確：集團希望「加快於全球擴張的步伐，於亞洲培育下一丸龜製麵級數的支柱」。譚仔以年輕人為主要市場，是「近年增長顯著的人氣辣麵連鎖店」，並且「有在香港經營的經驗」。换言之，東利多買的不是一盤靜態的生意，而是一個可以在其他市場複製的商業模式。

三、買賣條款：不競爭承諾與過渡安排

從公開資料可見，這宗交易包含了一項關鍵的賣方義務：不競爭承諾。

根據譚仔國際2021年上市文件的披露，收購譚仔品牌的購股協議規定，賣方（Muswell International及譚仔前任股東）同意在2023年1月31日前，不會直接或間接開展與譚仔品牌業務競爭的業務，亦不會以類似「譚仔」的名號或名稱開展業務。

這類條款在大型生意買賣中屬於標準安排。買方支付溢價收購市場領導者，自然需要確保賣方不會在短期內「拿錢離場、另起爐灶」，以同一班底或品牌認知度重新進入市場，削弱收購的價值。

關於「留任」：公開資料顯示，譚氏家族股東在交易完成後不再擁有譚仔國際的任何權益。這意味着創辦人家族是全面退出，而非留任管理層。收購後的營運由東利多委任的管理團隊負責，包括後來出任譚仔國際行政總裁的劉建民。對於賣方而言，這是一次日式「賣盤退休」的典型操作——將經營多年的品牌變現，不再參與日常營運。

四、交易流程：從協議到完成的標準路徑

這宗交易屬於私人公司股權收購，不涉及上市公司要約收購的複雜程序。從公開披露的資料來看，流程遵循了香港私人公司股份買賣的標準框架：

第一步：盡職審查。買方對兩組公司集團的法律及財務狀況進行審查，包括股權結構、財務報表、租約、僱傭合約、牌照等。對於餐飲連鎖生意，審查重點還包括分店租約的剩餘年期、中央廚房的運作合規性、以及品牌商標的註冊狀況。

第二步：簽署購股協議。協議載明作價、付款安排、不競爭承諾、以及賣方在交易完成前的營運限制（例如不得作出重大資產處置、不得更改僱傭條款等）。

第三步：完成交易。2018年1月31日，東利多香港完成收購，譚仔國際正式成立並由東利多全資擁有。

第四步：過渡與整合。收購完成後，東利多將兩個品牌的營運整合至單一平台，同時開始籌備海外擴張。2020年，譚仔三哥在新加坡開設首間海外分店，標誌着東利多「將香港模式複製到其他市場」的策略進入執行階段。

五、對生意買賣的啟示

這宗交易對於關注生意買賣的讀者，提供三個層面的參考價值：

第一，市場地位本身就是溢價來源。 譚仔與三哥合共佔據香港雲南米線市場七成份額。當一盤生意在它所屬的细分市場中處於主導地位時，買方支付的就不只是「利潤的倍數」，還有「進入壁壘的價格」。在中小型生意買賣中，這對應的是持牌業務的牌照價值、獨家代理權的稀缺性、或某個社區的客戶壟斷地位。

第二，分拆出售可以最大化總作價。 譚仔與三哥在2008年分家後各自經營，東利多分兩步收購。對於持有兩個或以上業務單元的賣方而言，逐一出售予不同買家、或分階段出售予同一買家，有時比「打包出售」能獲得更高的總回報，因為每個買家對不同業務的估值判斷不同。

第三，不競爭條款是賣方必須付出的「代價」。 賣方收取溢價的同時，需要承諾在特定期限內不進入同一市場競爭。這在中小型生意買賣中同樣常見——頂手費的一部分，本質上就是「賣方不會在隔壁開一間一模一樣的店」的對價。

結語

譚仔2017至2018年的賣盤，是一盤市場領導者被戰略買家以約11倍市盈率收購的案例。作價近22億元，對應的是兩個品牌合共超過100間分店、年利潤近2億元、以及香港雲南米線市場七成的佔有率。創辦人家族全面退出，買方則以此為基礎，在數年後將業務推上香港交易所。

對於正在考慮放盤或收購生意的讀者而言，這宗交易的啟示不在於「金額的大小」，而在於理解買方願意支付溢價的真正原因——不是過去的利潤，而是未來的可能性。

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編輯備註：本文為歷史收購案例分析，交易金額、匯率換算、利潤、市場份額及合約細節按來稿整理，尚未逐項獨立核實，應以當年正式公告及上市文件為準。股東不再持有權益不等於必然退出管理職務；文中交易流程屬一般說明，個別條款須以實際協議為準。大型連鎖收購的估值倍數不宜直接套用於中小型店舖；分階段出售亦不保證提高總作價。本文不構成投資、法律或會計意見。